コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
第１章．基本方針
１．認定放送持株会社と公益性
当社は、放送法に基づく認定放送持株会社です。
メディア産業を取り巻く環境変化にいち早く対応し当社及び当社の子会社(以下、当社グループ)の企業価値を向上させるには、子会社である株式会社フジテレビジョン(以下、フジテレビ)を核としつつ放送以外の周辺事業領域に対しても経営資源の最適な配分を行う必要があります。認定放送持株会社は、こうした対応に最も適した組織形態であると考えています。
当社グループは、わが国を代表するメディア・コングロマリットを目指しており、その実現のためには適切なグループガバナンスが不可欠であると認識しています。
一方、当社は、中核子会社フジテレビが国民共有の財産である電波を預かり放送事業を営んでいること、その社会的インフラとしての役割を果たすために、基幹メディアとしてライフライン機能を維持する緊急災害放送を行うなど、その使命について最大限考慮する必要があると考えています。このことは、結果としてグループ全体の企業価値の向上にも寄与するものと考えられます。
したがいまして、当社は、認定放送持株会社として放送の公共性を重んじ、もって社会的責任を全うする基本理念に基づき、上場企業として会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を追求するためにグループ全体のコーポレート・ガバナンスの体制について検討を続けます。
第２章．株主の皆さまとの関係
１．株主の権利の確保と権利行使に係る環境整備
- (1)
- 株主の権利の確保
当社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が確保されるよう努めます。
- (2)
- 株主総会における権利行使に係る環境整備
当社は、株主総会において、株主の権利行使に係る適切な環境整備に努めます。
２．株主との建設的な対話に関する方針
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主と建設的な対話を行うよう努めます。
第３章．株主以外のステークホルダーの皆さまとの関係
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、従業員、視聴者、取引先、地域社会等のステークホルダーとの良好かつ円滑な関係の維持に努めます。
第４章．コーポレート・ガバナンスの体制
１．会社の機関設計に関する方針
当社は、2020年6月25日開催の定時株主総会をもって、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社へ移行しました。これにより、各監査等委員が取締役会における議決権を持ち、代表取締役の選定や業務執行の意思決定全般に関与する体制となりました。
この他に、業務執行の機関として経営会議を設置しています。経営会議は、主に常勤の取締役（常勤の監査等委員である取締役を含む。）によって構成され、経営の重要課題に関する協議や取締役会に付議される重要事項等について事前審議を行うとともに、各部門の業務執行の状況に関し情報の共有化を図っています。なお、経営会議には常勤監査役も出席しています。また、内部統制機能を高めるために適正業務推進室を設け、業務の適正化とともに各部門の課題等の迅速な解決に努めています。さらに、持株会社として、グループ社長会を定期的に実施することで、各社の状況把握及び十分な意思疎通を図っています。
当社の業務執行・監視の仕組みは以下のとおりです。
２．指名・報酬の方針
当社は、会社の意思決定の透明性・公正性を確保するよう努めます。
３．取締役会の役割
- (1)
- 取締役会の責務
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るよう努めます。
- (2)
- 経営戦略の確立と方向性
取締役会は、その責務において、建設的な議論を行い、具体的な経営戦略や経営計画、重要な業務執行の決定等の方向性を決定します。
- (3)
- 業務執行に対する環境の整備
取締役会は、業務執行に関する提案について十分な検討を行い、承認後は、迅速に業務執行されるよう努めます。
- (4)
- 取締役会の監督責任
取締役会は、役員の人事、的確な情報開示、利益相反の管理等について監督を行います。
４．監査等委員及び監査等委員会の役割
- (1)
- 監査等委員及び監査等委員会の責務
監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、監査等委員による客観的な立場での取締役会への出席・議決権の行使、経営会議等の重要な会議への出席及び重要な書類の閲覧等の業務・財務状況の調査を通じて、取締役の職務執行の適法性及び妥当性について適切な監督・監査を行うよう努めます。
- (2)
- 外部会計監査人に対する責務
監査等委員会は、外部会計監査人が株主に対して責務を負っていることを認識し、取締役会と連携したうえで、適正な監査を確保するよう努めます。
５．取締役会・監査等委員会の実効性確保
- (1)
- 取締役会・監査等委員会の実効性確保
当社は、取締役会及び監査等委員会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保するよう努めます。
- (2)
- 取締役会における審議の活性化
取締役会は、社外取締役による建設的な意見交換に努めるほか、審議時間を十分に確保する等、審議の活性化を図ります。
- (3)
- 取締役に対する情報提供の体制
当社は、取締役がその役割・責務を実効的に果たせるよう、必要に応じ、情報提供を行う体制を整えます。
取締役会・監査等委員会は、各取締役が求める情報提供が確保されているかどうかを確認します。
- (4)
- 取締役に対するトレーニング
当社は、取締役がその役割・責務に係る理解を深められるようトレーニングを行います。
６．独立社外取締役の選任と役割
- (1)
- 独立社外取締役の選任
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、独立社外取締役を複数名選任します。
- (2)
- 独立社外取締役の役割
当社は、独立社外取締役を選任するにあたり、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る助言を行うこと等を期待します。