独立社外取締役過半数による「指名・報酬委員会」設置

●過半数が独立社外取締役の指名・報酬委員会を6月(予定)に設置し、役員選任プロセスや報酬制度の透明性を確保

✓  取締役候補者選任に関する審議、候補者案を取締役会に答申する役割を担うとともにサクセッションプラン(後継者育成計画)の策定を行う
✓  取締役報酬は、意識改革に向けた責任を明確にするためエンゲージメントスコアなどの経営目標とも連動させるほか、株式報酬の比率を高める

●取締役会議長を独立社外取締役が務めることができるよう定款を変更する

指名・報酬委員会（新設）

• 過半数が独立社外取締役
• 取締役候補者選任に関する審議
• 候補者案を取締役会に答申

• サクセッションプランの策定
• 経営目標連動報酬の検討
• 株式報酬比率の最適化

• 過半数が独立社外取締役
• 取締役候補者選任に関する審議
• 候補者案を取締役会に答申
• サクセッションプランの策定
• 経営目標連動報酬の検討
• 株式報酬比率の最適化

より実効的なガバナンスの在り方として、2026年6月に指名委員会等設置会社への移行を検討

サクセッションプラン（後継者育成計画）の策定

●公正かつ透明性の高い経営の後継者選定のため、6月までにサクセッションプランの策定に着手

✓  事業の継続性と持続的な成長を確保する観点から、次世代を担う経営人材を長期的かつ計画的に育成し、時代の変化や経営リスクに対応できる経営者を育てる
✓  組織としての競争力を維持・向上させ、多様なスキル・経験を提供する計画的な育成プログラムの構築を目指す。当該プランの策定・運用は指名・報酬委員会が行う

役員定年制・在任期間制限規定の導入

●4月に常勤役員の定年制・社外役員の在任期間制限規定を導入

●6月に相談役（※）・顧問制度を廃止

✓  特定の者に長期間権限が滞留しない仕組みを構築
　　　　※6月の定時株主総会での定款変更を前提

リスクポリシー委員会の設置

●経営刷新小委員会を発展的に解消し、独立社外取締役と外部有識者で構成するリスクポリシー委員会を設置

✓  人権リスクをはじめとする重要リスクをグループ横断で監督
✓  客観的な視点から、リスクの抽出・評価・方針策定を行い、取締役会による執行部への牽制・監督機能を強化